证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2023-021
广州中望龙腾软件股份有限公司
【资料图】
关于收购北京博超时代软件有限公司股权的补充
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 投资标的名称：北京博超时代软件有限公司（以下简称“北京博超”、“目标公司”）。
? 投资金额：人民币 16,482.6261万元。
? 广州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“公司”“中望软件”“受让方”）分别与广州拓欧信息技术有限公司（以下简称“广州拓欧”）、林飞、肖舟（以下统称“转让方”）签署《股权转让协议》，拟使用自有资金 16,482.6261万元人民币收购北京博超合计 64.6626%的股权（以下简称“交易标的”）。
同时，公司与本次收购后北京博超其他股东、北京博超签署《股东协议书》，公司有权根据北京博超的经营状况，在 2024-2026年分批次自主选择收购北京博超剩余 35.3374%股权，使目标公司最终成为中望软件的全资子公司。
? 本次交易完成后，北京博超将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。截至本公告披露之日，相关方已签署具备约束力的协议，并将于近日完成股权过户及工商变更手续。
? 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易已经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，无需提交公司股东大会审议。
? 本次对外投资符合公司发展战略，不存在损害公司及公司股东利益的情形，预计将对公司的未来经营情况产生积极影响。
? 相关风险提示：
（1）公司与北京博超在产品协同研发、前沿技术开发等方面拥有良好的合作基础，但仍存在经营管理及业务整合等方面的风险；
（2）2022年北京博超净利润为-2,784.37万元，若本次交易完成后北京博超持续亏损，存在导致公司经营利润下降的风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
为进一步实现公司的战略发展目标，通过收购在工程建造等领域具备丰富行业经验及技术储备的北京博超，整合具备前景的垂直细分领域资源，以电力电网、数字城市、轨道交通等对三维设计具有丰富应用场景的行业为切入口，加快公司募投项目之一的“新一代三维 CAD图形平台研发项目”（即“悟空计划”）的落地应用，公司分别与广州拓欧、林飞、肖舟签署《股权转让协议》，以现金方式收购转让方合计持有的北京博超 64.6626%股权，收购总对价为人民币16,482.6261万元。
同时，公司与林飞、李永河等本次收购后北京博超的其他股东及北京博超签署《股东协议书》，公司有权根据北京博超的经营状况，在 2024-2026年分批次选择收购北京博超剩余 35.3374%股权，使目标公司最终成为中望软件的全资子公司。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
（二）交易的决策与审批
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》等相关规定，公司于 2023年 4月 27日召开了第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司对外投资的议案》并授权公司董事长在法律、法规等相关文件允许的范围内，全权决定及签署必要的配套文件并办理工商变更登记所需相关全部事宜。本次交易无需政府有关部门批准。
（三）本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
二、交易对手方基本情况
（一）广州拓欧信息技术有限公司
企业性质：有限责任公司（外国法人独资）
法定代表人：石珍
注册资本：3,660万美元
成立日期：2006年 4月 26日
主要办公地点：广州经济技术开发区开创大道 2817号、2817号之一 统一社会信用代码：91440116783757340D
经营范围：软件产品开发、生产；软件零售；企业财务咨询服务；计算机零售；企业管理咨询服务；贸易咨询服务；投资咨询服务；信息技术咨询服务；自有房地产经营活动；计算机零配件零售；在国家允许外商投资的领域依法进行投资（限外商投资企业）；货物进出口（涉及外资准入特别管理规定和许可审批的商品除外）；技术进出口；停车场经营；信息电子技术服务
主要股东： RIB Software GmbH持有其 100%的股权
截至本公告披露日，广州拓欧信息技术有限公司未被列入失信被执行人，与公司及公司控股股东和实际控制人、持有公司股份 5%以上的其他股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系及利益安排，未直接或间接持有公司股份。
（二）林飞
国籍：中国
身份证号码：1101081961****0019
住址：北京市**园**楼**门****号
林飞不属于失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务关系，也与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份 5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
（三）肖舟
国籍：中国
身份证号码：1307031973****1213
住址：北京市海淀区****小区*号楼*单元****号
肖舟不属于失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务关系，也与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份 5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次交易标的为北京博超 64.6626%的股权，交易类型属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的“购买或出售资产”。
（二）目标公司的基本情况
1、基本信息
| 公司名称 | 北京博超时代软件有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（外商投资企业与内资合资） |
| 法定代表人 | 李永河 |
| 注册资本 | 1,431.37万元人民币 |
| 成立日期 | 2005年 11月 8日 |
| 企业地址 | 北京市海淀区北清路 81号院四区 1号楼 9层 901A |
| 经营范围 | 基础软件服务、应用软件服务；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、计算机技术培训、计算机系统服务；数据处理、销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、文化用品、体育用品；技术进出口；代理进出口；货物进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 交易对方是否为失信被执行人 | 否 |
| 交易对方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明 | 与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系 |
单位：元
| 项目 | 2022年/2022年 12月 31日 | 2021年/2021年 12月 31日 |
| 总资产 | 150,488,582.93 | 161,575,585.93 |
| 净资产 | 56,120,820.75 | 83,964,543.83 |
| 营业收入 | 101,139,172.21 | 137,408,238.12 |
| 净利润 | -27,843,723.08 | -9,620,876.25 |
2、主营业务
北京博超是一家致力于电气工业设计软件研发及工程数字化服务的高新技术企业，获得北京市“专精特新”中小企业称号。北京博超作为国内工业设计软件领域的知名企业，产品覆盖电力系统中“发电、输电、变电、配电、用电”五大环节，可为电网、核电、水电、火电、光伏、石油石化、冶金建材等行业提供电气工业设计软件解决方案。同时，北京博超依托自主核心技术及占据工程数据源头的独特优势，为电网等行业提供数字化交付、数字化施工、数字化运维等全周期数字化产品及服务。
北京博超的主要产品包括 STD-R数字化变电设计平台、TLD数字化输电设计平台、PDN数字化配电设计平台、EDP数字化电气设计平台、PDP光伏电厂设计平台、EAP大型电力电气工程设计软件、CAB(CAB-R)电缆敷设设计软件等产品。
3、股权结构
北京博超由林飞、杨玲玲等 7人在 2005年 11月 8日共同出资设立，经过多次股权变动，截止 2020年 5月 20日，北京博超的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 林飞 | 516.2142 | 516.2142 | 36.0643% |
| 2 | 李永河 | 431.3700 | 431.3700 | 30.1369% |
| 3 | 肖舟 | 270.0000 | 270.0000 | 18.8630% |
| 4 | 北京建昭科技发展中心（有限合伙） | 98.6860 | 98.6860 | 6.8945% |
| 5 | 曹魏巍 | 98.2427 | 98.2427 | 6.8635% |
| 6 | 北京建元长兴科技发展中心（有限合伙） | 16.8571 | 16.8571 | 1.1777% |
该次交易完成后暨本次交易前，北京博超的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 广州拓欧信息技术有限公司 | 729.9987 | 729.9987 | 51.0000% |
| 2 | 林飞 | 252.9450 | 252.9450 | 17.6715% |
| 3 | 李永河 | 211.3713 | 211.3713 | 14.7671% |
| 4 | 肖舟 | 132.3000 | 132.3000 | 9.2429% |
| 5 | 北京建昭科技发展中心（有限合伙） | 48.3561 | 48.3561 | 3.3783% |
| 6 | 曹魏巍 | 48.1389 | 48.1389 | 3.3631% |
| 7 | 北京建元长兴科技发展中心（有限合伙） | 8.2600 | 8.2600 | 0.5771% |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 1 | 广州中望龙腾软件股份有限公司 | 925.5612 | 925.5612 | 64.6626% |
| 2 | 李永河 | 211.3713 | 211.3713 | 14.7671% |
| 3 | 林飞 | 123.5325 | 123.5325 | 8.6304% |
| 4 | 北京建昭科技发展中心（有限合伙） | 48.3561 | 48.3561 | 3.3783% |
| 5 | 曹魏巍 | 48.1389 | 48.1389 | 3.3631% |
| 6 | 肖舟 | 66.1500 | 66.1500 | 4.6214% |
| 7 | 北京建元长兴科技发展中心（有限合伙） | 8.2600 | 8.2600 | 0.5771% |
（三）交易标的的权属状况说明
本次交易标的为北京博超 64.6626%的股权，其他股东均已放弃优先购买权。
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的定价情况
本次交易价格的确定原则为：基于目标公司的实际经营情况、知识产权及研发技术潜在价值，结合目标公司所处行业的未来市场预期，评估目标公司与中望软件产生协同的价值，并参考目标公司近年来股权变动的估值情况与目标公司具备可比性的公司的估值水平，与目标公司的全体股东经协商一致确认交易价格。
目标公司具备可比性的同行业公司估值水平如下：
1. 上市公司环境能源科技股份有限公司在 2014-2015年以发行股份和现金支付相结合方式收购江西博微新技术有限公司，江西博微新技术有限公司整体估值 12.6亿。江西博微新技术有限公司 2014年营业收入为 1.8亿元，对应市销率约为 7.00倍。
2. 2020年 10月 10日，上市公司广联达科技股份有限公司以 4.08亿元现金购买洛阳鸿业信息科技有限公司 90.6726%的股权，洛阳鸿业信息科技有限公司整体估值约为 4.5亿元。洛阳鸿业信息科技有限公司 2019年营业收入为 1.06亿元，对应市销率约为 4.25倍。
3. 2023年 2月 13日，新三板挂牌公司北京道亨软件股份有限公司通过向北京金融街资本运营集团有限公司定向增发融资，融资额 1,000万元 ，北京道亨软件股份有限公司整体估值为 6亿元。北京道亨软件股份有限公司 2022年营业总收入为 1.26亿元，对应市销率约为 4.76倍。
结合目标公司前次股权转让的估值，经公司与各方股东共同协商，以16,482.6261万元人民币的总价收购目标公司 64.6626%股权，对应整体估值约为2.55亿元；目标公司 2022年经审计营业收入为 101,139,172.21元，对应市销率约为 2.52倍，符合市场情况，估值合理。
五、交易协议主要内容
（一）整体情况
本次收购，2023年 4月 27日，中望软件与广州拓欧、林飞（及其配偶杨玲玲）、肖舟、李永河、曹魏巍、建昭科技、建元长兴等各方签署一份或多份协议，主要情况如下：
| 序号 | 文件名 | 签署方 | 主要内容 |
| 1 | 股权转让协议之一 | 广州中望龙腾软件股份有限公司、广州拓欧信息技术有限公司 | 约定中望软件收购广州拓欧持有目标公司 51%股权的相关事宜 |
| 2 | 股权转让协议之二 | 广州中望龙腾软件股份有限公司、林飞、杨玲玲 | 约定中望软件收购林飞持有目标公司9.0412%股权的相关事宜 |
| 3 | 股权转让协议之三 | 广州中望龙腾软件股份有限公司、肖舟 | 约定中望软件收购肖舟持有目标公司4.6214%股权的相关事宜 |
| 4 | 股东协议书 | 广州中望龙腾软件股份有限公司、林飞、肖舟、李永河、曹魏巍、北京建昭科技发展中心（有限合伙）、北京建元长兴科技发展中心（有限合伙） | 约定中望软件在目标公司满足特定条件时，有权在 2024-2026年分批次收购其他股东所持有目标公司的剩余35.3374%股权；以及满足特定条件时，给予给目标公司管理团队业绩奖励的相关事宜。 |
（二）股权转让协议的主要内容
2023年 4月 27日，中望软件分别与广州拓欧、林飞（及其配偶杨玲玲）、肖舟签署了《股权转让协议》，主要内容如下：
1、交易价格
中望软件收购目标公司 64.6626%的股权，交易价格合计 16,482.6261万元。
该部分股权的交易由三部分构成：
① 中望软件收购广州拓欧持有目标公司的 51%股权，交易价格为
13,000.0000万元；
② 中望软件收购林飞持有目标公司的 9.0412%股权，交易价格为 2,304.6103万元；
③ 中望软件收购肖舟持有目标公司的 4.6214%股权，交易价格为 1,178.0158万元。
2、支付方式及支付期限
收购目标公司 64.6626%的股权的支付方式及支付期限：
(a) 首期转让价款：自《股权转让协议》签署日起五(5)个自然日/工作日内，中望软件以银行电汇方式一次性将三份《股权转让协议》所约定的转让价款的50%，分别支付至所对应的转让方所指定得银行账户；
(b) 第二期转让价款：三份《股权转让协议》中的第二期转让价款支付的前提条件得到满足后五(5)个自然日/工作日内，以银行电汇方式一次性将转让价款的 50%支付至各个出让方。
3、违约条款
如任何一方未正当完全履行其根据本协议所负义务、承诺，或者任何一方根据本协议所做的陈述与保证是不真实、不完整、不准确的，应被视为违约。违约方违约的，应当向本协议的其他守约方依法承担违约责任；造成其他守约方损失的，还应当依法赔偿守约方实际发生的损失。
（三）股东协议书的主要内容
2023年 4月 27日，本次收购后的北京博超全体股东及北京博超签署了《股东协议书》，主要内容如下：
1、股权转让限制
在中望软件按照《股东协议书》约定的完成股权收购之前或约定的股权收购选择权期限届满前，未经中望软件事先书面同意，中望软件外的其他股东不得以任何方式处分其持有的公司全部或部分股权及其权益，包括但不限于转让、抵押、质押、交换、赠与等方式擅自处置股权及其权益或在股权及其权益上设置任何第三方权利限制。
2、股权收购选择权
(a) 选择权
股权收购选择权是指中望软件有权根据目标公司未来三年（即 2023年度、2024年度及 2025年度）的经营状况，自主选择收购其他股东合计所持公司35.3374%股权（“剩余股权”）的权利。
(b) 估值
中望软件行使股权收购选择权时，应按照如下方式计算届时目标公司 100%股权价值：目标公司整体估值=（上一年度公司经审计的净利润+上一年度业绩奖励金额×50%）×15，但整体估值应不高于 4亿元、不低于 1.5亿元。
其中：1）上一年度系指中望软件发出当期购买通知时的上最近一个完整会计年度，或届时各方认可的年度；2）经审计的净利润系指由中望软件指定的符合《证券法》规定的会计师事务所对公司的合并财务报表中每年度实现的归属于母公司股东的净利润。
(c) 期限及收购安排
(i) 2024年 6月 30日前，以实施第一期收购时公司整体估值为定价依据，收购其他股东所持剩余股权总数的 10%；
(ii) 2025年 6月 30日前，以实施第二期收购时公司整体估值为定价依据，收购其他股东所持剩余股权总数的 30%；
(iii)2026年 6月 30日前，以实施第三期收购时公司整体估值为定价依据，收购全部剩余股权，即收购其他股东所持剩余股权的 60%。
（d）加速收购
如果 2023年度、2024年度及 2025年度中的任一年度，目标公司经审计的营业收入低于目标公司 2022年度经审计营业收入的 80%，或目标公司经审计的净利润为负且超过-1000万元，或目标公司经审计的现金流量净额为负且超过-1,500万元，中望软件有权以目标公司整体估值 1.5亿元为定价依据，要求一次性收购其他股东届时所持公司的全部股权。
3、业绩奖励
为激发目标公司管理团队的潜力，将以业绩考核期内目标公司的净利润为基础，对届时仍于目标公司任职的经营管理团队成员以现金方式进行业绩奖励，管理团队成员名单及具体奖励分配方案届时由目标公司经营管理团队拟定报目标公司董事会确定，业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。
(a) 业绩考核期
业绩考核期为 5年，即 2023年度-2027年度。2023年度为计算业绩奖励的考核基准年度。
(b) 业绩奖励条件
在业绩考核期内，下列条件同时满足时，该年度可实施业绩奖励，业绩奖励应在下一年度 6月前完成核算与发放：
(i) 当年度目标公司经审计的净利润为正；且
(ii) 除 2023年度以外当年度实现的净利润已弥补上一年度累积亏损（如有）。
2023年度以当年度实现的净利润作为奖励基准，计算时不需先行弥补 2022年度的亏损。
上述任一条件未满足的，该年度不得实施业绩奖励，但不影响之前年度已按照本协议约定核算并发放的业绩奖励，并且，下一年度应先以当年度实现的净利润弥补亏损后（如有）方能考核发放业绩奖励。
(c) 业绩奖励金额
当年度业绩奖励金额=奖励基准×25%，奖励基准为目标公司当年经审计归属于母公司股东的净利润（需扣除上一年度累积亏损金额，且剔除应计提业绩奖励及相应企业所得税因素的影响）。
为避免疑义，各方确认，无论如何，目标公司在本条款项下支付的全部业绩考核期所涉业绩奖励总额累计不得超过 2,500万元。
六、本次交易的其他安排
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规规定，本次交易对方与公司及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，不会与关联人产生同业竞争问题，亦不会形成公司及其下属公司对外担保、非经营性资金占用等情形。
七、收购股权对公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
1、提升公司相关行业业务拓展能力
北京博超是一家致力于电气工业设计软件研发及工程数字化服务的高新技术企业，获得北京市“专精特新”中小企业称号。北京博超作为国内工业设计软件领域的知名企业，产品覆盖电力系统中“发电、输电、变电、配电、用电”五大环节，可为电网、核电、水电、火电、光伏、石油石化、冶金建材等行业提供电气工业设计软件解决方案。同时，北京博超依托自主核心技术及占据工程数据源头的独特优势，为电网等行业提供数字化交付、数字化施工、数字化运维等全周期数字化产品及服务。
通过本次交易，公司有望进一步提升在电力电网、数字城市、轨道交通、新能源、冶金、石化、城市市政、建筑及新型基础设施等行业全生命周期的业务开拓能力，为客户提供更具行业适用性的产品与服务，促进公司 2D/3D CAD产品的销售，同时为公司探索工程建设行业的数字化转型提供了坚实的基础。本次交易还将加快公司募投项目之一的“新一代三维 CAD图形平台研发项目”（即“悟空计划”）在工程建设行业的落地应用。
2、提升公司工业软件领域的核心技术及研发实力
截至本公告披露日，北京博超员工总人数为 305人，其中研发人员 151人；拥有 1项授权发明专利，2项授权实用新型专利，在电力电网、数字城市、轨道交通等诸多行业拥有深厚技术储备及研发实力。通过本次交易，公司将提升在相关行业领域的研发设计类工业软件技术储备，使旗下产品的行业适用性进一步提升；并有望整合双方研发资源，加快产品迭代升级速度。
（二）本次交易对公司财务状况和经营成果的影响
本次交易完成后将导致公司合并报表范围发生变更，目标公司将成为公司合并报表范围内的控股子公司，公司合并报表下的营业收入将有所增加。本次收购股权的资金来源于自有资金，不会对公司财务状况和经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
八、风险提示
1、公司与北京博超在产品协同研发、前沿技术开发等方面拥有良好的合作基础，但仍存在经营管理及业务整合等方面的风险；
2、2022年北京博超经审计净利润为-2,784.37万元，若本次交易完成后北京博超持续亏损，存在导致公司经营利润下降的风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广州中望龙腾软件股份有限公司
董事会
2023年 5月 10日
